9月21日，向日葵（300111）（300111）发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。
据披露，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向上海兮噗等6名交易对方购买其合计持有的兮璞材料100%股权，向向日葵投资购买其持有的贝得药业40%股权，并募集配套资金。公司股票则将于9月22日（星期一）上午开市起复牌。
交易前，交易对方向日葵投资为公司实际控制人配偶胡爱控制的企业，构成关联交易。此外，交易完成后，兮璞材料实际控制人陈朝琦和张琴夫妇控制的主体预计持有公司的股权比例将超过5%。因此，本次交易预计构成关联交易。同时，本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。
资料显示，向日葵主营业务聚焦医药领域，主要为抗感染类、心血管类、消化系统类等药物的研发、制造和销售，主导产品涵盖抗感染药物、心血管药物、消化系统药物等领域。报告期内，公司主要营业收入由原料药和制剂构成，其中克拉霉素原料药为主要构成部分，主要销往国内外生产克拉霉素制剂药的生产企业及贸易商。
谈及交易对主业影响，向日葵分析称，兮璞材料主要从事高端半导体材料的研发、制造与销售，主要产品包括半导体级高纯度电子特气、硅基前驱体、金属基前驱体等，广泛应用于半导体制造过程中的扩散、蚀刻、薄膜沉积等关键工艺环节。
贝得药业作为向日葵的控股子公司，主要从事抗感染类、心血管类、消化系统类等药物的研发、制造和销售。
“本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量， 促进上市公司的长远发展。本次交易完成后，上市公司将切入到高端半导体材料领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力。”向日葵表示。
从标的公司具体情况看，兮璞材料成立于2020年11月，公司多款关键产品已通过国内外多家知名晶圆厂认证，并成为其核心供应商，整体技术达到国际先进水平。商业模式方面，公司采用“定制化代工+自主生产”相结合的模式，通过整合国内精细化学品供应链资源，并依托漳州工厂和兰州工厂，成为国内外多家晶圆厂的核心供应商。同时，兮璞材料深度参与客户工艺研发，以定制化方式提供一站式半导体材料解决方案。
2023年、2024年兮璞材料分别实现营业收入3854.18万元、9854.4万元；同期分别实现净利润4.08万元、1376.52万元。
贝得药业成立于2004年11月，主导产品涵盖抗感染药物、心血管药物、消化系统药物等领域；报告期内，主要营业收入由原料药和制剂构成，其中克拉霉素原料药占主要构成部分。
2023年、2024年贝得药业分别实现营业收入3.36亿元、3.3亿元；同期分别实现净利润539.59万元、1386.88万元。
截至预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。
此外，本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募资总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。该募资拟用于支付交易的现金对价和相关交易税费、标的公司项目建设和经营发展以及支付本次交易的中介机构费用等。
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